注冊滿一年后，伴隨著兩封警示函，凱雪冷鏈在離上市最近的時刻，最終宣告夢碎。

3月20日晚，凱雪冷鏈公告稱，該公司因內部控制存在缺陷涉及的規(guī)范整改工作尚在執(zhí)行，同時其保薦機構華金證券被暫停保薦資格，暫未恢復，目前不具備啟動發(fā)行上市的客觀條件。

至此，凱雪冷鏈成為北交所首家注冊未發(fā)行企業(yè)。

內控缺陷，信批違規(guī)，核心技術缺乏，業(yè)績水平下滑，凱雪冷鏈還有第四次上市之旅么？（圖片來自凱雪冷鏈官微）

01

內控缺陷、信披違規(guī)

連收河南證監(jiān)局、北交所警示函

凱雪冷鏈因公司治理和保薦機構問題，宣告結束北交所上市之旅。據該公司3月20日晚公告，2023年3月17日、3月20日，凱雪冷鏈分別收到河南證監(jiān)局出具的《關于對鄭州凱雪冷鏈股份有限公司及相關責任人員采取出具警示函措施的決定》，以及北交所監(jiān)管執(zhí)行部下發(fā)的《關于對鄭州凱雪冷鏈股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》。因公司治理和信息披露違規(guī)，凱雪冷鏈及其董事長馮仁君、財務負責人賈喜貴、董事會秘書孫速梅分別被河南證監(jiān)局、北交所警示，并記入證券期貨市場誠信檔案。具體的違法違規(guī)事由為，2018 年至 2019年期間，凱雪冷鏈通過保理、融資租賃等方式為其他公司提供融資幫助，累計發(fā)生額6730萬元。截至2021年1月，上述融資款已全部償還完畢。凱雪冷鏈內部控制及管理存在缺陷，且未在相關年報及招股說明書等文件中披露上述事項。此時，距離凱雪冷鏈獲得北交所發(fā)行注冊批復整整一年，此前批復的注冊文件正式宣布失效。與凱雪冷鏈收“罰單”同步，其保薦券商也難逃責罰。3月20日，因保薦凱雪冷鏈違規(guī)，華金證券及兩保代王旭東、王兵被北交所出具警示函。王旭東、王兵作為凱雪冷鏈保薦代表人，對凱雪冷鏈上市項目進行盡調時，沒有針對凱雪冷鏈會計管理控制和財務管理內部控制的完整性、合理性及有效性進行充分核查及審慎發(fā)表意見，并進一步調查發(fā)現發(fā)行人因內部控制有效性不足導致的風險等，因此遭到北交所警示。目前，凱雪冷鏈已解除與華金證券的持續(xù)督導協(xié)議。該公司表示，已變更主辦券商，計劃在內部控制缺陷規(guī)范整改后，聘請保薦機構并擇機重新啟動申報上市工作。

02

三次上市屢戰(zhàn)屢敗

陷保薦之“殤”是誰的錯

據公開信息顯示，凱雪冷鏈2006年成立，于2014年掛牌新三板，2017年又決定沖擊IPO，隨后從滬市主板、到創(chuàng)業(yè)板再輾轉至北交所，開啟其命運多舛的上市旅程。細究該公司歷次IPO申請經歷，保薦機構遭罰總是如影隨形。2017年1月，凱雪冷鏈向證監(jiān)會提交上市申請正式沖刺滬市主板IPO，彼時保薦券商為中原證券。而2017年11月，中原證券因在擔任天津豐利創(chuàng)新投資有限公司收購徐州杰能科技發(fā)展有限公司股權事項的財務顧問過程中涉嫌未勤勉盡責，遭證監(jiān)會立案調查。2017年12月27日，凱雪冷鏈發(fā)布公告，因中原證券被立案調查而收到證監(jiān)會的中止審查通知書，并于2018年2月主動撤回IPO并終止上市。首次IPO申請“帶疾”而終后，凱雪冷鏈重整旗鼓，轉戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板。2020年9月，凱雪冷鏈重啟IPO輔導，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，輔導機構為民生證券。不過，該公司與民生證券的“蜜月期”僅持續(xù)了3個月。2020 年12月，凱雪冷鏈與民生證券簽署了解除輔導協(xié)議，并聘任華金證券擔任輔導機構。9個月后，該公司又宣布終止創(chuàng)業(yè)板上市申請，轉向戰(zhàn)北交所，搭乘注冊制的東風，開始第三次上市之行。不過事實證明，此次大費周章的迂回之舉，依舊并不明智。2022年2月，凱雪冷鏈相關申請通過北交所上市委員會審核，從申請被正式受理僅僅過去三個月，可謂是雷厲風行。3月21日，該公司又迅速拿到注冊批復。眼看著就差臨門一腳，一切卻戛然而止，遲遲未傳出股票發(fā)行上市的消息。禍不單行。2022年11月底，華金證券因投資銀行類業(yè)務內部控制不完善，存在內控組織架構不健全等問題，被證監(jiān)會采取責令改正、暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務3個月的行政監(jiān)管措施。此次華金證券遭到監(jiān)管處罰，眾多公司受到波及。由于寶色股份和東方鋯業(yè)再融資項目保薦機構為華金證券，兩公司因此被迫停止融資，同時根據深交所信息，因保薦人被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動措施，申報創(chuàng)業(yè)板的波長光電、網進科技IPO項目被暫停。就此來看，凱雪冷鏈上市失敗與華金證券被罰似乎是陷入“羅生門”。究竟是凱雪冷鏈的違規(guī)行為在審查中被發(fā)現，導致了華金證券被追責，還是華金證券被罰，掀開了凱雪冷鏈違規(guī)的蓋子，目前不得而知。進一步追問，凱雪冷鏈三次上市申請，兩次都因券商被罰受到影響，究竟是凱雪冷鏈眼光與運氣不佳，還是自身“隱傷”太多，無法獲得實力更強的券商支持？更耐人尋味的是，在2020年12月?lián)Q掉僅合作了三個月的民生證券后，2021年3月凱雪冷鏈便對2017、2018、2019共三年的年報均進行了重大差錯更正，導致多項報表數據發(fā)生調整。結合此次被爆出內控缺陷的事件，雖成為公眾公司多年，凱雪冷鏈在合規(guī)、規(guī)范方面，仍然任重道遠。

03

核心器件靠外購，業(yè)績疲態(tài)明顯

未來上市機會幾何

三次折戟，凱雪冷鏈還有第四次機會么？根據披露，該公司是一家從事運輸制冷設備和冷鏈末端制冷設備的研發(fā)、生產、銷售及技術服務，以及為客戶提供冷鏈產品解決方案的公司，主要產品包括冷藏車制冷機組、商用展示柜、冷庫及客車空調等系列產品，同時經營制冷設備輔件及汽車零部件。根據北交所上市規(guī)則，此次收警示函在程序上并不影響凱雪冷鏈再次申報，該公司也在公告中表達了未來重啟上市的意愿。但是，投資者還有信心么？凱雪冷鏈宣告上市失敗后，復牌首日股價慘遭腰斬。此前，該公司股票因其向北交所提交上市申請于2022年11月8日停牌，因上市事項結束，于2023年3月22日復牌。至復牌首日收盤，該公司股價跌幅高達50%，股價降至4.88元/股，在資本市場飽受冷遇。再加上該公司與保薦機構頻頻違規(guī)，未來再啟動上市，新股的承銷壓力或將成倍增加。除了市場認可度下挫，錯過此次北交所窗口期，在產品缺乏核心技術、業(yè)績持續(xù)下滑的情況下，凱雪冷鏈能否再達申報門檻，更是關鍵。在此前北交所的審核問詢中，凱雪冷鏈主營業(yè)務的核心創(chuàng)新能力備受質疑。該公司的主打產品為商用展示柜及冷庫、冷藏車制冷機組，2021年兩類業(yè)務收入分別占主營業(yè)務收入45.22%、29.32%。但據招股書披露，該公司相關業(yè)務的主要工序僅為板金、噴塑、發(fā)泡、組裝、焊接等，核心組件均為外購，技術含量難以體現。面對此類暗示該公司僅為組裝工廠的質疑，凱雪冷鏈在回復中承認外購組件，表示其優(yōu)勢在于自主設計制冷系統(tǒng)、邏輯控制系統(tǒng)及硬件，對各模塊進行優(yōu)化整合，以為市場提供服務為重點。那么，在缺乏核心元器件生產能力的情況下，該公司的產品競爭力如何？據近三年財務數據，2022年三季度該公司營收已同比下滑，2021全年、2022年前三季度，扣非凈利潤分別同比下降23.33%、15.08%，業(yè)績疲態(tài)盡顯。按照招股書風險提示，由于該行業(yè)的準入尚無嚴格限制，導致大量中小企業(yè)進入本行業(yè)。此外，傳統(tǒng)家電制造企業(yè)可憑借其原有的技術與資金優(yōu)勢開展冷鏈裝備制造業(yè)務，開發(fā)諸如商用展示柜、制冷機組等冷鏈設備，將進一步加劇市場競爭。面對投資者信心、合規(guī)、技術、業(yè)績等各方面壓力，凱雪冷鏈的上市夢想成真前，要跨過的門檻還有很多。

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